Zarząd Spółki Południowy Koncern Energetyczny S.A. z siedzibą w Katowicach, zwołuje na podstawie art. 399 § 1 ksh oraz § 40 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 18.08.2010 r. o godz. 10.00 w Katowicach, w siedzibie Spółki przy ul. Lwowskiej 23.

Porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie i rozporządzanie składnikami aktywów trwałych - uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych oraz jednostkami poświadczonej redukcji emisji (CER) i jednostkami redukcji emisji (ERU).
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu PKE S.A.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PKE S.A.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wniosku akcjonariuszy o wykup akcji PKE S.A.
9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 ksh podaje się proponowane zmiany w Statucie Spółki:

§ 27 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 z późn. zm.).

Otrzymuje następujące brzmienie, bez oznaczenia ust. tj.: Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Usuwa się § 27 ust. 2 Statutu w brzmieniu:

2. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Walne Zgromadzenie.

 Usuwa się § 30 ust. 3 pkt 2) Statutu w brzmieniu:

2) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla Prezesa Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu

oraz zmienia się numerację ppkt w następujący sposób:

1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 2),
2. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 2),
3. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
4. udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,
5. udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek.

§ 39 ust. 3 Statutu w brzmieniu:

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.)

Otrzymuje następujące brzmienie:

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

§ 39 ust. 5 Statutu w brzmieniu:

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r., o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26 poz. 306 ze zm.), w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez właściwy organ zasadami wynagradzania członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 6.

Otrzymuje następujące brzmienie:

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 6.

Usuwa się § 48 ust. 2 pkt 3) Statutu w brzmieniu:

1. ustalenie wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla Prezesa Zarządu,

oraz zmienia się numerację ppkt wraz z treścią w następujący sposób:

1. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3 oraz § 17 ust. 4 pkt 4).
2. zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 30 ust. 3 pkt 1) i 2),
3. ustalenie wysokości miesięcznego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
4. przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki Południowy Koncern Energetyczny S.A. informuje, iż zgodnie z art. 406 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (dalej NWZ) przysługuje:

• uprawnionym z akcji imiennych oraz zastawnikom i użytkownikom, którym przysługuje prawo głosu, wpisanym do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem NWZ,
• właścicielowi akcji na okaziciela, jeżeli złoży je w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem NWZ. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub w Trigon Dom Maklerski S.A. ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni robocze przed NWZ w siedzibie Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Lwowskiej 23, pokój 511, wyłożona będzie do wglądu, w godz. od 9.00 do 13.00 lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. Dokumenty związane ze sprawami objętymi porządkiem obrad będą udostępnione zgodnie z art. 407 § 2 ksh. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ winny dokonać rejestracji i pobrać karty do głosowania w dniu NWZ na sali obrad, w godz. od 9.00 do 10.00.

Na podstawie art. 401 § 1 i 2 ksh Południowy Koncern Energetyczny S.A. z siedzibą w Katowicach, ogłasza uzupełnienie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18.08.2010 r. na godz. 10.00 w Katowicach, w siedzibie Spółki przy ul. Lwowskiej 23 poprzez dodanie punktu: „Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na emisję i nabywanie obligacji” oraz rozszerzenie punktu 6 porządku obrad, tj. „Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu PKE S.A.”, o następujące zmiany treści Statutu Spółki:

W § 22 ust. 2 usuwa się pkt 5) w brzmieniu:

3. zaciąganie kredytów i pożyczek,

W § 22 ust. 2 usuwa się pkt 7) w brzmieniu:

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli o wartości nieprzekraczającej równowartości 1.000.000,00 (jednego miliona i 00/100) euro w złotych,

W § 22 ust. 2 usuwa się pkt 10) w brzmieniu:

10) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości nieprzekraczającej równowartości 500.000 (pięciuset tysięcy i 00/100) euro w złotych

oraz w § 22 ust. 2 zmienia się odpowiednio numerację pkt w następujący sposób:

• dotychczasowy pkt 6) otrzymuje oznaczenie pkt 5),
• dotychczasowe pkt 8) i 9) otrzymują odpowiednio oznaczenie pkt 6) i 7),
• dotychczasowy pkt 11) otrzymuje oznaczenie pkt 8).

W § 30 ust. 2 pkt 3) w brzmieniu:

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 (jednego miliona i 00/100) euro w złotych,

Otrzymuje następujące brzmienie:

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 48 ust. 3 pkt 4 i 5,

W § 30 ust. 2 pkt 4) w brzmieniu:

4) zawiązanie przez Spółkę innej spółki o kapitale zakładowym w wysokości nie przekraczającej równowartości 10.000.000,00 (dziesięciu milionów i 00/100) euro w złotych,

Otrzymuje następujące brzmienie:

4) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,

W § 30 ust. 2 pkt 5) w brzmieniu:

1) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięciuset tysięcy i 00/100) euro w złotych, a nieprzekraczającej równowartości 10.000.000 (dziesięciu milionów i 00/100) euro w złotych,

Otrzymuje następujące brzmienie:

5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości nieprzekraczającej równowartości 10.000.000 (dziesięciu milionów i 00/100) euro w złotych,

W § 30 ust. 2 pkt 6) kropkę na końcu zdania drugiego zastępuje się przecinkiem.

W § 30 ust. 2 dodaje się pkt 7) i 8) w brzmieniu:

7) zaciąganie i udzielanie kredytów, z zastrzeżeniem § 48 ust. 3 pkt 4 i 5,

8) zaciąganie i udzielanie pożyczek, z zastrzeżeniem § 48 ust. 3 pkt 4 i 5.

W § 48 ust. 4:

• wykreśla się pkt 2) w brzmieniu:

  2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, o kapitale zakładowym wyższym niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów i 00/100) euro w złotych,

• dotychczasowe punkty 3) i 4) otrzymują odpowiednio numerację 2) i 3).

Po uzupełnieniu porządek obrad obejmuje:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2.  Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.  Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4.  Przyjęcie porządku obrad.
5.  Podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie i rozporządzanie składnikami aktywów trwałych - uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych oraz jednostkami poświadczonej redukcji emisji (CER) i jednostkami redukcji emisji (ERU).
6.  Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu PKE S.A.
7.  Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PKE S.A.
8.  Podjęcie uchwały w sprawie wniosku akcjonariuszy o wykup akcji PKE S.A.
9.  Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na emisję i nabywanie obligacji.
10.  Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.